Programa de integridad

A principios del siglo XXI, los distintos organismos internacionales buscaron establecer normas supranacionales enfocadas a combatir la corrupción de los agentes y servicios públicos, con el objetivo de preservar las buenas prácticas y la ética en el trato entre los particulares y el poder público.

En esta línea, en 1997, en París, se editó la “Convención para Combatir el Cohecho de Funcionarios Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales”, así como en 2003 la ONU editó la “Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción”.

Estos dos convenios, de los cuales Brasil era signatario, para ser integrados al ordenamiento jurídico nacional, dependían de la aprobación del Congreso Nacional, lo que ocurrió en el año 2000, a través del Decreto n. 3678 en relación con el Convenio de París y en 2006, a través del Decreto n. 5.687, en relación con la Convención de la ONU.

Estas dos convenciones establecen, de manera general, que es obligación de los países signatarios crear instrumentos jurídicos capaces de permitir la inspección, vigilancia, investigación y sanción tanto de los agentes públicos involucrados en actos de corrupción como de las personas privadas, ya sean personas físicas o jurídicas.

Como resultado de estas obligaciones asumidas por el gobierno brasileño, en 2013 se promulgó la Ley 12.876, conocida como Ley Anticorrupción, que trata sobre la responsabilidad objetiva, administrativa y civil de las personas jurídicas por la práctica de actos lesivos que se cometan en su interés o beneficio, contra la administración pública, nacional o extranjera.

Además, buscando regular los puntos faltantes de la ley, en 2015 se emitió el Decreto 8420, el cual fue derogado por el Decreto 11129 de 2022.

Debido a esta abundante legislación, se entendió que las empresas, buscando demostrar al mercado ya los agentes públicos, tanto contratistas como supervisores, su compromiso con el combate a la corrupción, debían contar con procedimientos internos de integridad.

Esto debido a que la propia Ley 12.876, en su artículo 7, enumera criterios objetivos que deben tenerse en cuenta al momento de aplicar sanciones administrativas derivadas de infracciones a sus términos, y entre ellos se encuentra la prueba de la existencia de estos procedimientos internos de integridad.

Arte. 7 Se tendrá en cuenta en la aplicación de las sanciones:

VIII – la existencia de mecanismos y procedimientos internos de integridad, fiscalización e incentivos a la denuncia de irregularidades y la aplicación efectiva de códigos de ética y conducta en el ámbito de la persona jurídica;

Asimismo, el Decreto 11.129 contiene las siguientes referencias al Programa de Integridad.

Arte. 56. Para los efectos de este Decreto, un programa de integridad consiste, en el ámbito de una persona jurídica, en el conjunto de mecanismos y procedimientos internos de integridad, auditoría e incentivos para denunciar irregularidades y la aplicación efectiva de códigos de ética y conducta, políticas y lineamientos, con el objetivo de:

I – prevenir, detectar y remediar desviaciones, fraudes, irregularidades y actos ilícitos cometidos contra la administración pública, nacional o extranjera; Es

II – promover y mantener una cultura de integridad en el ambiente organizacional.

Párrafo unico. El programa de integridad debe ser estructurado, aplicado y actualizado de acuerdo con las características y riesgos actuales de las actividades de cada persona jurídica, la cual, a su vez, debe garantizar la constante mejora y adaptación de dicho programa, visando garantizar su efectividad.

Más allá de lo que determina la ley, las entidades públicas comenzaron a exigir a sus contratistas, empresas ganadoras de concursos de licitación, que acreditaran la existencia de estos procedimientos internos.

Este cuidado busca no solo proteger a la entidad licitante, sino también demostrar que la administración pública, al contratar a particulares, favorece a los efectivamente preocupados por combatir la corrupción, lo que genera un círculo virtuoso entre todos los involucrados.

De esta forma, el documento que materializa y acredita la existencia, dentro de la persona jurídica, de estos procedimientos internos de integridad pasa a denominarse “Programa de Integridad”, “Código de Conducta” o “Política Anticorrupción”.

Cabe señalar que este documento, denominado “Programa de Integridad”, tiene como objetivo no solo aclarar estos procedimientos internos de integridad y auditoría, sino también definir los códigos de ética y conducta de la empresa.

Por tanto, este documento tiene su existencia justificada por la necesidad de la empresa de adecuarse a las determinaciones de la legislación nacional, así como de acreditar ante el mercado y las entidades públicas, la existencia, dentro de su estructura, de procedimientos internos de integridad, que tienen por objeto combatir la corrupción.

Una vez aclarado lo que sería el Programa de Integridad, es necesario aclarar en este documento cuáles son sus objetivos y su importancia dentro del escenario de la persona jurídica.

El principal objetivo de este programa es establecer, de manera clara y documentada, los procedimientos internos de la empresa en materia de lucha contra la corrupción.

Esta lucha involucra tanto la relación de la empresa y sus colaboradores y prestadores de servicios con entidades/órganos públicos, agentes públicos, nacionales o extranjeros, como con representantes de otras empresas privadas.

Cabe señalar que estas reglas involucran no sólo a aquellas entidades públicas y agentes públicos que puedan tener alguna relación con la empresa debido a un contrato administrativo resultante de un proceso de licitación, sino a todas y cada una de las situaciones que requieran la interacción de la empresa con ellos.

Esta interacción puede ocurrir por una inspección, la necesidad de emitir un documento, como un certificado o para obtener información y otros servicios proporcionados por el gobierno que son disfrutados por la empresa.

Aliado a este objetivo, también está la necesidad de cultivar una cultura anticorrupción al interior de la empresa, que busca establecer en todos los empleados, desde los nuevos hasta los más antiguos, el cuidado necesario para que sus interacciones con los agentes públicos y otras empresas sean apoyado siempre en las buenas prácticas, así como actuando de buena fe.

Esta cultura permitirá a los empleados identificar actitudes y situaciones sospechosas, en ocasiones fuera de su control, así como garantizar que de ellas no se deriven conductas ilegales, poco éticas e inmorales. Aquí se destacan incluso situaciones cotidianas que, en un análisis superficial, pueden parecer inofensivas y sin ninguna capacidad dañina, pero que es mejor evitar.

Aquí es importante resaltar que el Decreto 11.129, en su art. 57, deja claro cuáles son los parámetros de evaluación que utilizará la administración pública, como se muestra a continuación.

Arte. 57. Para los efectos del inciso VIII del caput del art. 7 de la Ley N° 12.846 de 2013, el programa de integridad será evaluado, en cuanto a su existencia y aplicación, de acuerdo con los siguientes parámetros:

I – compromiso de la alta dirección de la persona jurídica, incluidos los directorios, evidenciado por el apoyo visible e inequívoco al programa, así como la asignación de recursos adecuados;

II – normas de conducta, código de ética, políticas y procedimientos de integridad, aplicables a todos los empleados y administradores, independientemente de su cargo o función;

III – normas de conducta, código de ética y políticas de integridad extendidas, cuando sea necesario, a terceros, tales como proveedores, prestadores de servicios, agentes intermediarios y asociados;

IV – acciones periódicas de capacitación y comunicación sobre el programa de integridad;

V – adecuada gestión de riesgos, incluyendo su análisis y reevaluación periódica, a fin de realizar las adecuaciones necesarias al programa de integridad y la asignación eficiente de recursos;

VI – registros contables que reflejen completa y fielmente las transacciones de la persona jurídica;

VII – controles internos que aseguren la pronta preparación y confiabilidad de los informes y estados financieros de la persona jurídica;

VIII – procedimientos específicos para prevenir fraudes y actos ilícitos en el ámbito de los procesos de licitación, en la ejecución de contratos administrativos o en cualquier interacción con el sector público, aunque sea intermediado por terceros, tales como pago de impuestos, sometimiento a fiscalización u obtención autorizaciones, licencias, permisos y certificados;

IX – independencia, estructura y autoridad del órgano interno responsable de implementar el programa de integridad y monitorear su cumplimiento;

X – canales de denuncia de irregularidades, abiertos y ampliamente difundidos a los empleados y terceros, y mecanismos de atención de denuncias y protección de los denunciantes de buena fe;

XI – medidas disciplinarias en caso de violación del programa de integridad;

XII – procedimientos que aseguren la pronta interrupción de las irregularidades o infracciones detectadas y la reparación oportuna del daño causado;

XIII – medidas adecuadas basadas en el riesgo para:

a) contratar y, en su caso, supervisar a terceros, tales como proveedores, prestadores de servicios, agentes intermediarios, comisionistas, consultores, representantes comerciales y asociados;

b) la contratación y, en su caso, la supervisión de las personas políticamente expuestas, así como de sus familiares, estrechos colaboradores y personas jurídicas en que participen; Es

c) realización y supervisión de patrocinios y donaciones;

XIV – verificación, durante los procesos de fusiones, adquisiciones y reestructuraciones societarias, de la comisión de irregularidades o ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades en las personas jurídicas involucradas; Es

XV – seguimiento continuo del programa de integridad con miras a su perfeccionamiento en la prevención, detección y combate a la ocurrencia de actos lesivos previstos en el art. 5 de la Ley N° 12.846 de 2013.

De esta forma, queda claro que el Programa de Integridad, siempre que sea posible, debe cubrir todas las especificidades previstas en el decreto para que sea bien evaluado por la administración pública, trayendo así beneficios a la empresa, tanto mitigando efectivamente los riesgos de actos de corrupción, así como el cumplimiento de la legislación.

Este Programa de Integridad está dirigido a todos los miembros de la junta directiva, integrantes de la estructura societaria, empleados, pasantes, prestadores de servicios, contratistas ocasionales, trabajadores tercerizados, es decir, toda persona que tenga una relación directa con la empresa CBAA – ASFALTOS LTDA y /o que de alguna forma llegue a representarla ante terceros.

En esa línea, se percibe que este Programa de Integridad tiene un destino integral, homogéneo e indiscriminado, y debe ser seguido y respetado por todas las personas involucradas con la empresa, en los términos del art. 57, I, II y III del Decreto 11.129.

Cabe señalar que el programa es aplicable tanto a personas naturales como jurídicas y se aplica a todas las relaciones civiles que esta empresa pueda tener con personas en el ámbito público o privado.

Para asegurar la correcta comprensión de este Programa de Integridad, es necesario aclarar las definiciones de algunos conceptos.

Grupo CBAA

Para los efectos de este Programa de Integridad, está integrado por las siguientes empresas:

• CBAA – ASFALTOS LTDA
  Persona jurídica de derecho privado, inscrita en el CNPJ con el n. 05.099.585/0001-62, con domicilio en Travessa Nove de Janeiro, nº. 2155, Fátima, CEP 66060-585, Belém/PA, incluyendo su sede y todas sus sucursales.
• BEST
  Persona jurídica de derecho privado, inscrita en el CNPJ con el n. 83.332.908/0001-20, con sede en el Distrito Industrial de Ananindeua, Sector C, Qd 08, S/N, Lotes 03 a 06 67.035-330 – Distrito Industrial – Ananindeua/PA, incluyendo su sede y todas sus sucursales.

Administracion PUBLICA

Es el conjunto de cosas y personas que buscan administrar y servir los intereses sociales, divididos en administración directa (Unión, Estados y Municipios) y administración indirecta (autarquía, fundaciones públicas, empresas públicas, empresas de economía mixta).

Agentes Públicos

Es toda persona que presta un servicio público, sea o no funcionario público, remunerado o no, temporal o no.

Cliente

Es cualquier persona, natural o jurídica, privada o pública, que esta empresa presta servicios o vende productos.

Colaboradores

Son aquellas personas físicas contratadas por la empresa, bajo el régimen de CLT, así como los pasantes, aprendices y trabajadores eventuales.

Proveedores/proveedores de servicios

Son personas jurídicas contratadas por la empresa para la prestación de un determinado servicio esencial para el desarrollo de sus actividades empresariales.

Corrupción Activa

Ofrecer o prometer un beneficio indebido a un funcionario público, para determinarlo a realizar, omitir o retrasar un acto oficial.

Corrupción Pasiva

Solicitar o recibir, para sí o para otros, directa o indirectamente, incluso fuera de la función o antes de asumirla, pero con motivo de ella, una ventaja indebida, o aceptando la promesa de tal ventaja.

Ofertas

Es el proceso mediante el cual la Administración Pública contrata obras, servicios, compras y enajenaciones. En otras palabras, la licitación es la forma en que la Administración Pública puede comprar y vender.

Lavado de dinero

Es el acto de ocultar o disimular el origen, destino, naturaleza, movimiento, propiedad de bienes, valores y/o derechos, resultante, directa o indirectamente, de un delito.

Financiamiento del Terrorismo

Es el acto de destinar recursos, lícitos o no, directa o indirectamente, a organizaciones terroristas, a sus miembros, para financiar la práctica de los actos.

Financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva

Es el acto de destinar recursos, lícitos o no, directa o indirectamente, para financiar la producción y/o comercialización de armas con potencial de causar daños a gran escala.

Como ya se explicó, este Programa de Integridad busca adecuar esta empresa a lo que exige la siguiente legislación

• Decreto nro. 3.678/2000;
• Decreto nro. 5.687/2003;
• Ley 12.846/2013;
• Decreto 11.129/2022;
• Ley 9.613/1998;

En esta línea, con el establecimiento de este documento, la empresa implementa sus procedimientos internos y estandariza sus mecanismos de integridad, control y lucha contra la corrupción en el ámbito de su actuación ante la administración pública y los particulares.

Una vez establecidos estos conceptos básicos, es necesario definir de manera clara y contundente la postura que deben tener todos los empleados y prestadores de servicios de esta empresa cuando, en representación de la misma, se relacionen con agentes públicos, clientes, proveedores y el mercado en general, público o privado.

6.1. Actos de corrupción y lavado de dinero

Todas y cada una de las prácticas o situaciones sospechosas que puedan indicar la ocurrencia o intento de un acto de corrupción, ya sea pasiva o activa, deben ser evitadas y denunciadas.

Esta determinación, además de ser una obligación legal y moral de todas las personas, está expresamente prevista en el art. 5 de la Ley 12.876.

Arte. 5 (…) Yo – prometo, ofrezco o doy, directa o indirectamente, una ventaja indebida a un agente público, oa una tercera persona relacionada con él; II – financiar, financiar, patrocinar o de cualquier forma subsidiar de forma demostrable la práctica de los ilícitos previstos en esta Ley;

Este mismo entendimiento se aplica a los actos de lavado de dinero, de conformidad con el art. 1 de la Ley 9.613.

Arte. 1o Ocultar o encubrir la naturaleza, origen, ubicación, disposición, movimiento o propiedad de bienes, derechos o valores derivados, directa o indirectamente, de una infracción penal.

Es de destacar que este tipo de actos se tipifican como delitos, por lo que sus impactos, además de económicos y reputacionales, se extrapolan al ámbito penal, por lo que las personas implicadas son responsabilizadas y sancionadas de forma muy personal.

En esta línea, los impactos de estos actos afectan tanto a la empresa como al agente público ya los particulares implicados en la situación.

Cualquier denuncia puede y debe hacerse a través de los medios puestos a su disposición por la empresa y aquí definidos, incluso de forma anónima, si la persona así lo desea, directamente al Comité de Ética.

6.2. Leyes de Financiamiento del Terrorismo y Proliferación de Armas de Destrucción Masiva

Como consecuencia de las operaciones internacionales que eventualmente realiza esta empresa, que terminan involucrando el envío de cantidades al exterior, cabe señalar que se deben tomar todos los cuidados necesarios para asegurar la correcta asignación de los fondos.

En consecuencia, todos los pagos dependen de la preparación y firma previa de contratos internacionales, indicando las partes, previendo sus obligaciones, presentando el objeto del contrato y los montos involucrados.

Además, todos y cada uno de los pagos internacionales se realizan a través de medios estándar, a través de SWIFT, Carta de Crédito – LC, Carta de Crédito Stand-by – SBLC u otros medios de Carta de Crédito Documentaria – DLC, siempre a través de instituciones bancarias reconocidas internacionalmente y de alto estándar. .

6.3. Agentes Públicos

La relación de esta empresa, y en consecuencia, de sus empleados y prestadores de servicios, con los agentes públicos, debe guiarse por la probidad y la ética, mediante el uso de procedimientos oficiales de comunicación y negociación.

Aquí es importante recordar que cualquier agente público, ya sea político o administrativo, como representante de la administración pública, debe valorar la probidad administrativa.

Como tal, todas las interacciones con estos agentes deben tener lugar dentro de límites legales estrictos.

6.4. Representantes de terceros

La contratación de terceros sólo debe darse ante una verdadera necesidad empresarial y nunca por motivos ulteriores como beneficios personales o el otorgamiento de privilegios.

De esta forma, todos los procedimientos de contratación deben estar documentados, así como siempre debe analizarse la documentación e historial de estos terceros, con el fin de asegurar que nunca se vean envueltos en situaciones sospechosas.

Además, estas relaciones deberán formalizarse mediante contratos de prestación de servicios, que contendrán una cláusula específica relativa a la Ley Anticorrupción.

6.5. Proveedores

Incluso en las relaciones privadas de la empresa con sus proveedores, no se pueden ofrecer o solicitar ventajas indebidas con el fin de crear una ventaja competitiva.

De la misma forma, los proveedores que demuestren un Programa de Integridad propio, a ser analizado antes de contratar, deben ser considerados un diferencial positivo.

6.6. Licitaciones y Contratos Administrativos

Si la empresa participa en licitaciones, deberá respetar las determinaciones contenidas en la legislación respectiva, así como no actuar en los términos del art. 5 de la Ley 12.846:

Arte. 5to (…)
IV – en cuanto a las licitaciones y contratos:

a) frustrar o defraudar, mediante ajuste, combinación o cualquier otro recurso, el carácter competitivo de un procedimiento de licitación pública;

b) impedir, perturbar o defraudar la realización de cualquier acto de procedimiento de licitación pública;

c) eliminar o tratar de eliminar a un postor, mediante fraude u ofreciendo ventajas de cualquier tipo;

d) defraudar un proceso de licitación pública o el contrato resultante;

e) constituir, de manera fraudulenta o irregular, una persona jurídica para participar en un proceso de licitación pública o celebrar un contrato administrativo;

f) obtener fraudulentamente una ventaja o beneficio indebido de modificaciones o prórrogas de contratos celebrados con la administración pública, sin autorización de la ley, en el acto de licitación pública o en los instrumentos contractuales respectivos; o

g) manipular o defraudar el equilibrio económico-financiero de los contratos celebrados con la administración pública;

Como resultado, todas y cada una de las interacciones entre la empresa y el postor deben realizarse a través de medios legales y oficiales, por lo que se deben informar todas las situaciones/actitudes sospechosas.

Aquí también es importante resaltar que la Ley 14.133 trajo disposiciones específicas relacionadas con la Ley Anticorrupción y la necesidad de un programa de integridad.

La primera mención se refiere a las ofertas de gran envergadura, que deberán prever, en su anuncio, la obligación del adjudicatario de implementar, en el plazo de 6 (seis) meses, el programa de integridad, si no lo tiene ya.

Arte. 25. El aviso público deberá contener el objeto de la licitación y las normas relativas a la convocatoria, sentencia, calificación, recursos y sanciones de la licitación, inspección y gestión del contrato, entrega del objeto y condiciones de pago.

§ 4º En la contratación de obras, servicios y suministros de gran envergadura, el aviso público debe prever la implementación obligatoria de un programa de integridad por parte del adjudicatario, en el plazo de 6 (seis) meses, contados a partir de la celebración del contrato, conforme al reglamento que dispondrá las medidas a adoptar, la forma de prueba y las sanciones por incumplimiento.

Además, buscando fomentar la adopción de un programa de integridad por parte de todas las empresas que participan en las licitaciones, la existencia de un programa de integridad se ha convertido en un desempate.

Arte. 60. En caso de empate entre dos o más propuestas, se utilizarán los siguientes criterios de desempate, por este orden:

IV – desarrollo por parte del postor de un programa de integridad, de acuerdo con las directrices de los órganos de control.

Es interesante notar que la ley preveía sanciones, la implementación o mejora de un programa de integridad.

Arte. 156. Se aplicarán las siguientes sanciones al responsable de las infracciones administrativas previstas en esta Ley: § 1º En la aplicación de las sanciones, se considerarán:

V – la implantación o perfeccionamiento de un programa de integridad, de acuerdo con las normas y directrices de los órganos de control.

Una vez ganada la licitación, la relación de la empresa con la entidad licitante deberá basarse en los términos del contrato administrativo, salvo lo dispuesto en el instrumento de aceptación.

En este sentido, cualquier modificación en los términos del contrato sólo podrá ser aceptada por la empresa si los medios legales para ello han sido activados por ella o por la entidad contratante para que el contrato sea modificado en lo necesario.

6.7. Obtención de Licencias, Autorizaciones y Permisos

Toda autorización, licencia, permiso o cualquier otro documento que la empresa necesite obtener de la administración pública, deberá seguir los procedimientos correctos, establecidos en las leyes, reglamentos internos de la empresa y/o normas internas del organismo público.

En esta línea, siempre debe evitarse y denunciarse cualquier acto sospechoso que tenga por objeto el aprovechamiento indebido para la liberación, aceleración o facilitación en la obtención de determinado documento.

Para ello, se recomienda utilizar siempre medios de comunicación oficiales y profesionales (corporativos), de modo que las negociaciones queden siempre grabadas y, si es posible, en presencia de otras personas.

6.8. inspecciones

Todo acto de inspección, que eventualmente pueda ser realizado por la administración pública, deberá ir siempre acompañado de representantes de la empresa, a ser posible en más de una persona, para que la actividad pueda desarrollarse sin mayores problemas.

En caso de que sea necesaria la comunicación directa con un agente público para la tramitación del caso, este contacto deberá hacerse a través de medios oficiales y siempre que sea posible en presencia de más de una persona, a fin de reprimir cualquier acto turbio, contrario a la probidad.

6.9. Patrocinios y donaciones

Esta empresa puede patrocinar eventos y acciones, así como realizar donaciones filantrópicas, siempre que se sigan ciertas precauciones.

Sólo podrán ser patrocinados o recibir donaciones de esta empresa eventos y acciones, con beneficio social demostrado o directamente relacionados con el objeto social de la empresa, pero sin vinculación político-partidista alguna, o con agentes públicos y sus familiares.

Estos actos deberán realizarse con la mayor honestidad posible desde el punto de vista contable, tributario y fiscal, por lo que estos pagos no podrán realizarse en efectivo ya favor de personas físicas.

6.10. Donaciones Políticas

Las donaciones políticas están prohibidas por la legislación vigente.

6.11. Vestíbulo

Si esta empresa busca influir, de manera legal y democrática, en cualquier proceso de toma de decisiones gubernamentales, puede hacerlo dentro de los límites de la ley, siempre que se respeten todos los procedimientos de registro y control interno.

6.12. Beneficios (regalos, viajes, alojamiento, comidas, invitaciones)

La empresa puede otorgar cualquier tipo de beneficio directamente a sus empleados, clientes del sector privado, proveedores de servicios y proveedores, cuando lo considere apropiado.

Cabe señalar que estos beneficios nunca podrán ser proporcionados ni financiados por nadie que no sea la propia empresa, ya sea a través de una solicitud u oferta gratuita por parte de terceros.

Sin embargo, queda terminantemente prohibido otorgar o recibir estos beneficios a los agentes públicos, sus parientes, familiares o amigos.

6.13. Conflicto de intereses

Todos los miembros y representantes de esta empresa, ya sean directores, empleados o proveedores de servicios, deberán velar siempre por las mejores prácticas en su interacción con la administración pública, evitando que surjan conflictos de intereses que puedan perjudicar a la empresa en el futuro.

Si después de la lectura de este documento, alguna de las personas antes mencionadas entiende que puede haber entrado, sin darse cuenta, en una situación de conflicto de interés, deberá buscar los medios de contacto establecidos en este documento para explicar la situación a la empresa.

6.14. Contratación de agentes públicos o familiares y exagentes

Por regla general, esta empresa no contrata a ex agentes públicos, sus amigos, familiares o subordinados, sin embargo, si tal situación llega a ocurrir, la empresa debe asegurarse de algunos asuntos.

Ante la necesidad real de contratación, mediante el completo y estándar procedimiento de evaluación de candidatos, siempre que no exista ley o disposición contractual en algún contrato en curso o ya suscrito por la empresa, que prohíba dicha contratación, y nunca con el objeto de obtener ventaja indebida.

La empresa, a través de su Departamento de Personal, deberá verificar siempre, en el proceso de contratación, si un candidato a una posible vacante tiene relación o ha sido agente público, a fin de que dicha información quede registrada en la empresa y se puedan tomar las medidas preventivas necesarias. tomas.

6.15. Lavado de dinero

Cuando se trata de recibir y pagar cantidades, estos actos sólo pueden realizarse a través de los medios habituales de la empresa y autorizados por la ley, privilegiando siempre las opciones que mejor reflejen las buenas prácticas de mercado.

Por lo tanto, se debe dar prioridad a los pagos a través del sistema bancario, con emisión de facturas o recibos y debidamente respaldados por contratos escritos.

6.16. Registros Internos

Todas y cada una de las operaciones realizadas por la empresa deben seguir el procedimiento interno normalizado, sin excepciones, de forma que todos los sectores implicados, en especial el financiero, contable, fiscal, de personal, de cumplimiento, comercial y de gestión, lleven los debidos registros internos.

Estos registros deben seguir siempre las mejores prácticas del mercado y las más acordes con los requisitos legales.

Una vez definidas las bases del Programa de Integridad, es necesario establecer las personas involucradas en su gestión, lo que se hará a través del Comité de Ética.

7.1. Comité de Ética

El Comité de Ética estará integrado por un equipo multidisciplinario de empleados de la empresa, conforme a la composición que se indica a continuación.

Integrante 1: Ligia Senise Ferreira Bussad
Cargo: Gerente de Gobernanza y Procesos de Gestión
CPF: 147.429.638-65

Integrante 2: Janaina Moreira Pedroso
Puesto: Coordinador de RRHH
CPF: 001.934.012-58

Integrante 3: Cintia Carvalho Nogueira Veras
Puesto: Coordinador de Calidad
CPF: 909.808.672-15

Integrante 4: Marconi Franco Marcelino de Oliveira
Puesto: Director de Compras
CPF: 286.886.352-34

Cabe señalar que este Comité de Ética tiene independencia y autonomía para aplicar y monitorear el cumplimiento de este Programa de Integridad, respondiendo únicamente a la alta dirección del negocio, en los términos del art. 57, IX del Decreto 11.129.

En esta línea, este Comité de Ética tendrá las siguientes atribuciones.

• Proporcionar un canal de denuncia, incluso para problemas anónimos;
• Proporcionar a los empleados, proveedores de servicios y cualquier persona interesada acceso al Programa de integridad;
• Obtener de los empleados y proveedores de servicios sus respectivos términos de compromiso y verificación;
• Analizar las denuncias y tomar las medidas necesarias;
• Revisar el Programa de Integridad, sugiriendo mejoras;
• Supervisar la aplicación del Programa de Integridad;
• Evaluar siempre los riesgos de las diversas actividades realizadas por la empresa;
• Realizar capacitaciones internas sobre el Programa de Integridad;
• Mantener informado al directorio de la empresa sobre cualquier situación que pueda tener un impacto directo en la empresa;
• Definir normas internas para la contratación de nuevos empleados y proveedores de servicios, en los términos de este Programa;
• Definir las normas internas relativas a los registros contables, fiscales y financieros, a ser observadas en todas las situaciones;
• Definir las normas contractuales, relacionadas con la Ley Anticorrupción, que deberán ser seguidas en los instrumentos suscritos por la empresa;
• Definir normas internas para la actuación de la empresa y sus representantes en el marco de licitaciones públicas y contratos administrativos;
• Sugerir, de manera razonada, qué medidas disciplinarias deben aplicarse a quienes efectivamente incumplan las determinaciones de este Programa de Integridad;

Se puede apreciar que las atribuciones del comité tienen como objetivo sistematizar, dentro de los procedimientos diarios de la empresa, las reglas generales establecidas en este Programa de Integridad, con foco en el cumplimiento de lo dispuesto en el art. 57, IV, V, VI, VII, VIII, X, XI y XII del Decreto 11.129.

La composición y atribuciones del comité pueden cambiar en futuras revisiones de este documento.

Para garantizar que este Programa de Integridad tenga resultados concretos para la empresa, es necesario que su implementación y uso sean monitoreados y cobrados.

8.1. Controles internos

Para que las determinaciones de este Programa de Integridad sean respetadas, la empresa debe establecer, a través del Comité de Ética, procedimientos de control interno, como se muestra a continuación.

8.1.1. Investigación de Quejas

En caso de recibir denuncias, corresponde al Comité de Ética iniciar un procedimiento de investigación administrativa interna para verificar la veracidad de los hechos presentados, identificar a los involucrados, medir la magnitud del problema y los riesgos derivados de la conducta.

Una vez comprobado el incumplimiento de este Programa, el Comité de Ética, mediante dictamen fundado, deberá presentar sus sugerencias a la alta dirección de la empresa, informando las medidas internas (sanciones contractuales y las derivadas de la relación laboral, reparación de daños, etc. .) y las medidas externas (formalización de denuncia ante la autoridad policial y/o organismo de inspección y control).

8.1.2. Contratación y retención de empleados

El Comité de Ética, en conjunto con los sectores de la Dirección de Recursos Humanos y Personal, deberán implementar, dentro de su procedimiento de contratación y retención de empleados, preguntas que aclaren si el candidato ya ha sido agente público o si es cercano a un agente público.

Esta investigación debe realizarse a todas las nuevas incorporaciones, así como a los empleados que ya forman parte de la plantilla de la empresa, a fin de que la dirección tenga pleno conocimiento de la situación actual del negocio en relación con este Programa de Integridad.

Si se identifica un empleado o candidato que se ajuste a estas situaciones, el caso debe documentarse y reportarse a la alta dirección de la empresa para su evaluación. También es necesario que todos los empleados reciban una copia del Programa de Integridad, así como firmar el Término de Compromiso.

8.1.3. Contratación de Proveedores y Proveedores de Servicios

En la contratación de prestadores y proveedores de servicios, el Comité de Ética, en conjunto con los sectores involucrados, deberá implementar, dentro del procedimiento de contratación, la obligación de analizar cualquier Programa de Integridad de las empresas contratadas, así como, una vez realizada la contratación, la divulgación. de su Programa de Integridad.

Esta medida es necesaria para que la empresa tenga pleno conocimiento de cuáles de sus contratistas cuentan con un Programa de Integridad, así como para que conozcan que esta empresa cuenta con dicho programa.

También es necesario que todos los proveedores y proveedores reciban una copia del Programa de Integridad, así como firmar el Término de Compromiso.

8.1.4. Participación en Licitaciones y Contratos Administrativos

Cuando la empresa se involucra en procedimientos de licitación y/o contratos administrativos, es función del Comité de Ética asistir, en lo necesario, a los empleados involucrados en la actividad.

Asimismo, el sector encargado de la gestión de licitaciones y contratos administrativos deberá orientarse, cuando sea necesario, sobre las mejores prácticas y cuidados que debe tener en el trato directo con los agentes públicos.

8.1.5. Difusión y Sensibilización

Internamente, la empresa debe dar a conocer este Programa de Integridad a todos sus empleados y proveedores de servicios, incluso poniéndolo a disposición, cuando sea requerido o necesario, para clientes, proveedores y agentes públicos.

Además, se deben realizar capacitaciones periódicas, para que las personas se mantengan actualizadas en el programa y sean efectivamente conscientes de sus obligaciones en relación a la lucha contra la corrupción.

8.1.6. Análisis Periódico de Riesgos

Además, también es función del Comité de Ética realizar un análisis periódico de los empleados y prestadores de servicios, tanto para verificar si continúan atentos, en los términos definidos en este Programa de Integridad, como para verificar si existe alguna irregularidad. situación ha ocurrido y ya no es denunciada por los implicados.

8.2. Canal de denuncia

Buscando garantizar que las personas tengan la libertad y la seguridad de denunciar situaciones sospechosas, incluso de forma anónima, la empresa creó el canal de denuncia a continuación.

Haz click aquí para acceder al Canal de Denuncias.

Este es el canal que deben utilizar las personas que eventualmente se involucren o tomen conocimiento de actos/situaciones sospechosas que puedan violar los términos de este Programa de Integridad.

Una vez formalizada la denuncia, será función del Comité de Ética analizar el caso y verificar si realmente se ajusta a los parámetros definidos en este programa y en la legislación anticorrupción para poder adoptar las medidas oportunas.

Los siguientes anexos son parte integral de este Programa de Integridad.

Haga clic aquí para acceder al Término de Compromiso.

Haga clic aquí para acceder al Término de Evaluación.