Programa de integridade

No início do século XXI, as diversas organizações internacionais buscaram estabelecer regras supranacionais focadas no combate a corrupção de agentes e serviços públicos, visando a preservação de boas práticas e da ética no trato entre os particulares e o poder público.

Nessa linha, em 1997, em Paris, foi editada a “Convenção sobre o Combate da Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais”, assim como em 2003 a ONU editou a “Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção”.

Essas duas convenções, das quais o Brasil foi signatário, para serem integradas no ordenamento jurídico nacional, dependeram de aprovação pelo Congresso Nacional, o que aconteceu em 2000, através do Decreto nº. 3.678 em relação a Convenção de Paris e em 2006, através do Decreto nº. 5.687, em relação a Convenção da ONU.

Essas duas convenções estabelecem, de forma genérica, que é obrigação dos países signatários a criação de instrumentos legais capazes de permitir a fiscalização, monitoramento, investigação e punição tanto de agentes públicos envolvidos em atos de corrupção como também de pessoas privadas, sejam elas físicas ou jurídicas.

Em decorrência dessas obrigações assumidas pelo governo brasileiro, em 2013 foi promulgada a Lei 12.876, conhecida como Lei Anticorrupção, que trata da responsabilização objetiva, administrativa e civil, das pessoas jurídicas pela prática de atos lesivos que sejam cometidos em seu interesse ou benefício, contra a administração pública, nacional ou estrangeira.

Além disso, buscando regulamentar os pontos omissos da lei, foi editado o Decreto 8.420 em 2015, o qual foi revogado pelo Decreto 11.129 de 2022.

Por conta dessa farta legislação, entendeu-se que as empresas, buscando demonstrar ao mercado e aos agentes públicos, tanto contratantes quanto de fiscalização, o seu compromisso com o combate a corrupção, deveriam ter procedimentos internos de integridade.

Isso porque, a própria Lei 12.876, no seu artigo 7º, lista critérios objetivos que deverão ser levados em consideração na situação de aplicação de sanções administrativas decorrentes de infrações aos seus termos, e dentre eles consta a comprovação de existência desses procedimentos internos de integridade.

Art. 7º Serão levados em consideração na aplicação das sanções:

VIII – a existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta no âmbito da pessoa jurídica;

Da mesma forma, o Decreto 11.129, apresenta as seguintes menções ao Programa de Integridade.

Art. 56. Para fins do disposto neste Decreto, programa de integridade consiste, no âmbito de uma pessoa jurídica, no conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e na aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, políticas e diretrizes, com objetivo de:

I – prevenir, detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira; e

II – fomentar e manter uma cultura de integridade no ambiente organizacional.

Parágrafo único. O programa de integridade deve ser estruturado, aplicado e atualizado de acordo com as características e os riscos atuais das atividades de cada pessoa jurídica, a qual, por sua vez, deve garantir o constante aprimoramento e a adaptação do referido programa, visando garantir sua efetividade.

Indo além do que a lei determina, os entes públicos passaram a requerer dos seus contratados, empresas vencedoras em certames licitatórios, a comprovação da existência desses procedimentos internos.

Esse cuidado busca não apenas resguardar o ente licitante, mas também demonstrar que a administração pública, no ato de contratação de particulares, privilegia aqueles efetivamente preocupados com o combate a corrupção, o que gera um ciclo virtuoso entre todos os envolvidos.

Dessa forma, o documento que materializa e comprova a existência, dentro da pessoa jurídica, desses procedimentos internos de integridade passou a ser denominado de “Programa de Integridade”, “Código de Conduta” ou “Política Anticorrupção”.

Frisa-se que este documento, denominado de “Programa de Integridade”, tem por finalidade não apenas esclarecer esses procedimentos internos de integridade e auditoria, como também definir os códigos de ética e conduta da empresa.

Logo, este documento tem a sua existência justificada pela necessidade da empresa em se adequar as determinações da legislação nacional, assim como comprovar perante o mercado e os entes públicos, a existência, dentro da sua estrutura, de procedimentos internos de integridade, que visem combater a corrupção.

Ficando claro o que seria o Programa de Integridade, é necessário que seja esclarecido neste documento quais são os seus objetivos e a sua importância dentro do cenário da pessoa jurídica.

O principal objetivo deste programa é estabelecer de forma clara e documentada quais são os procedimentos internos da empresa no que se refere ao combate a corrupção.

Esse combate envolve tanto a relação da empresa e seus colaboradores e prestadores de serviço com entes/órgãos públicos, agentes públicos, nacionais ou estrangeiros, assim como com representantes de outras empresas privadas.

Destaca-se que essas regras envolvem não apenas aqueles entes públicos e agentes públicos que porventura tenham alguma relação com a empresa em função de contrato administrativo decorrente de licitação, mas toda e qualquer situação que exija a interação desta empresa com eles.

Essa interação pode ocorrer por conta de uma fiscalização, necessidade de emissão de algum documento, como uma certidão ou na obtenção de informações e demais serviços prestados pelo poder público que sejam usufruídos pela empresa.

Aliado a este objetivo, existe também a necessidade de ser cultivada, dentro da empresa, uma cultura anticorrupção, que busca estabelecer em todos os colaboradores, dos novos aos mais antigos, os cuidados necessários para garantir que as suas interações com os agentes públicos e de outras empresas estejam sempre respaldadas em boas práticas, assim como privando pela boa fé.

Essa cultura permitirá que os colaboradores possam identificar atitudes e situações suspeitas, as vezes fora de seu controle, assim como garantir que não partirão deles condutas ilegais, antiéticas e imorais. Aqui destaca-se inclusive situações cotidianas que, em uma análise superficial, podem parecer inofensivas e sem qualquer capacidade lesiva, mas que é melhor serem evitadas.

Aqui é importante destacar que o Decreto 11.129, em seu art. 57, deixa bem claro quais são os parâmetros de avaliação que serão utilizados pela administração pública, conforme abaixo.

Art. 57. Para fins do disposto no inciso VIII do caput do art. 7º da Lei nº 12.846, de 2013, o programa de integridade será avaliado, quanto a sua existência e aplicação, de acordo com os seguintes parâmetros:

I – comprometimento da alta direção da pessoa jurídica, incluídos os conselhos, evidenciado pelo apoio visível e inequívoco ao programa, bem como pela destinação de recursos adequados;

II – padrões de conduta, código de ética, políticas e procedimentos de integridade, aplicáveis a todos os empregados e administradores, independentemente do cargo ou da função exercida;

III – padrões de conduta, código de ética e políticas de integridade estendidas, quando necessário, a terceiros, tais como fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados;

IV – treinamentos e ações de comunicação periódicos sobre o programa de integridade;

V – gestão adequada de riscos, incluindo sua análise e reavaliação periódica, para a realização de adaptações necessárias ao programa de integridade e a alocação eficiente de recursos;

VI – registros contábeis que reflitam de forma completa e precisa as transações da pessoa jurídica;

VII – controles internos que assegurem a pronta elaboração e a confiabilidade de relatórios e demonstrações financeiras da pessoa jurídica;

VIII – procedimentos específicos para prevenir fraudes e ilícitos no âmbito de processos licitatórios, na execução de contratos administrativos ou em qualquer interação com o setor público, ainda que intermediada por terceiros, como pagamento de tributos, sujeição a fiscalizações ou obtenção de autorizações, licenças, permissões e certidões;

IX – independência, estrutura e autoridade da instância interna responsável pela aplicação do programa de integridade e pela fiscalização de seu cumprimento;

X – canais de denúncia de irregularidades, abertos e amplamente divulgados a funcionários e terceiros, e mecanismos destinados ao tratamento das denúncias e à proteção de denunciantes de boa-fé;

XI – medidas disciplinares em caso de violação do programa de integridade;

XII – procedimentos que assegurem a pronta interrupção de irregularidades ou infrações detectadas e a tempestiva remediação dos danos gerados;

XIII – diligências apropriadas, baseadas em risco, para:

a) contratação e, conforme o caso, supervisão de terceiros, tais como fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários, despachantes, consultores, representantes comerciais e associados;

b) contratação e, conforme o caso, supervisão de pessoas expostas politicamente, bem como de seus familiares, estreitos colaboradores e pessoas jurídicas de que participem; e

c) realização e supervisão de patrocínios e doações;

XIV – verificação, durante os processos de fusões, aquisições e reestruturações societárias, do cometimento de irregularidades ou ilícitos ou da existência de vulnerabilidades nas pessoas jurídicas envolvidas; e

XV – monitoramento contínuo do programa de integridade visando ao seu aperfeiçoamento na prevenção, na detecção e no combate à ocorrência dos atos lesivos previstos no art. 5º da Lei nº 12.846, de 2013.

Dessa forma, percebe-se que o Programa de Integridade, sempre que possível, deve abranger todas as especificidades previstas no decreto para que ele seja bem avaliado pela administração pública, trazendo assim benefícios a empresa, tanto por efetivamente mitigar os riscos de atos de corrupção, como também por estar de acordo com a legislação.

Este Programa de Integridade é destinado a todos os membros da diretoria, integrantes do quadro societário, funcionários, estagiários, prestadores de serviço, contratados eventuais, terceirizados, ou seja, qualquer pessoa tenha uma relação direta com a empresa CBAA – ASFALTOS LTDA e/ou que de alguma forma possa vir a representá-la perante terceiros.

Nessa linha, percebe-se que este Programa de Integridade tem destinação abrangente, homogênea e indiscriminada, devendo ser seguido e respeitado por todas as pessoas com envolvimento com a empresa, nos termos do art. 57, I, II e III do Decreto 11.129.

Destaca-se que o programa é aplicável tanto para pessoas físicas quanto jurídicas e aplica-se em todas as relações civis que esta empresa possa vir a ter com pessoas da esfera pública ou privada.

Visando garantir a correta compreensão deste Programa de Integridade, as definições de alguns conceitos precisam ser esclarecidas.

Grupo CBAA

Para os fins deste Programa de Integridade, é formado pelas empresas abaixo:

• CBAA – ASFALTOS LTDA
  Pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº. 05.099.585/0001-62, com sede na Travessa Nove de Janeiro, nº. 2155, Fátima, CEP 66060-585, Belém/PA, incluindo-se a sua matriz e todas as suas filiais.
• BEST
  Pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº. 83.332.908/0001-20, com sede no Distrito Industrial de Ananindeua, Setor C, Qd 08, S/N, Lotes 03 a 06 67.035-330 – Distrito Industrial – Ananindeua/PA, incluindo-se a sua matriz e todas as suas filiais.

Administração Pública

É o conjunto de coisas e pessoas que buscam gerir e atender aos interesses sociais, dividida em administração direta (União, Estados e Municípios) e indireta (autarquias, fundações públicas, empresas públicas, sociedades de economia mista).

Agentes Públicos

É toda pessoa que presta um serviço público, sendo funcionário público ou não, remunerado ou não, temporário ou não.

Cliente

É toda a pessoa, física ou jurídica, privada ou pública, que esta empresa preste serviços ou venda produtos.

Colaboradores

São aquelas pessoas físicas contratadas pela empresa, sob o regime celetista (CLT), assim como estagiários, menores aprendizes e temporários.

Prestadores de Serviço/Fornecedores

São pessoas jurídicas contratadas pela empresa para prestarem um determinado serviço essencial para a realização das suas atividades empresariais.

Corrupção Ativa

Oferecer ou prometer vantagem indevida a funcionário público, para determiná-lo a praticar, omitir ou retardar ato de ofício.

Corrupção Passiva

Solicitar ou receber, para si ou para outrem, direta ou indiretamente, ainda que fora da função ou antes de assumi-la, mas em razão dela, vantagem indevida, ou aceitar promessa de tal vantagem.

Licitação

É o processo por meio do qual a Administração Pública contrata obras, serviços, compras e alienações. Em outras palavras, licitação é a forma como a Administração Pública pode comprar e vender.

Lavagem de Dinheiro

É o ato de ocultar ou dissimular a origem, destino, natureza, movimentação, propriedade de bens, valores e/ou direitos, decorrentes, de forma direta ou indireta, de infração penal.

Financiamento ao Terrorismo

É o ato de destinar recursos, lícitos ou não, de forma direita ou indireta, para organizações terroristas, seus integrantes com fins de financiar a prática de atos.

Financiamento da proliferação de armas de destruição em massa

É o ato de destinar recursos, lícitos ou não, de forma direita ou indireta, com fins de financiar a produção e/ou comercialização de armas com potencial de causar danos em larga escala.

Conforme já exposto, este Programa de Integridade busca adequar esta empresa ao que pedem as seguintes legislações

• Decreto nº. 3.678/2000;
• Decreto nº. 5.687/2003;
• Lei 12.846/2013;
• Decreto 11.129/2022;
• Lei 9.613/1998;

Nessa linha, com o estabelecimento deste documento, a empresa concretiza os seus procedimentos internos e normatiza os seus mecanismos de integridade, controle e combate a corrupção no âmbito da sua atuação perante a administração pública e particulares.

Estabelecidos esses conceitos básicos, se mostra necessário definir de forma clara e conclusiva a postura que todos os colaboradores e prestadores de serviço desta empresa devem se ter quando, a representando, estiverem tratando com agentes públicos, clientes, fornecedores e o mercado em geral, público ou privado.

6.1. Atos de Corrupção e Lavagem de Dinheiro

Toda e qualquer prática ou situação suspeita, que possa indicar a ocorrência ou tentativa de ato de corrupção, seja ela passiva ou ativa, deve ser evitada e denunciada.

Essa determinação além de ser uma obrigação legal e moral de todas as pessoas, está expressamente prevista no art. 5º da lei 12.876.

Art. 5º (…) I – prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada; II – comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos nesta Lei;

Esse mesmo entendimento vale para atos de lavagem de dinheiro, nos termos do art. 1º da Lei 9.613.

Art. 1o Ocultar ou dissimular a natureza, origem, localização, disposição, movimentação ou propriedade de bens, direitos ou valores provenientes, direta ou indiretamente, de infração penal.

Destaca-se que tais atos são classificados como crimes, de modo que os seus impactos, além de financeiros e reputacionais, extrapolam para a ceara criminal, de modo que as pessoas envolvidas são responsabilizadas e penalizadas de forma personalíssima.

Nessa linha, os impactos desses atos afetam tanto a empresa quanto o agente público e os particulares envolvidos na situação.

Qualquer denúncia pode e deve ser feita através dos meios disponibilizados pela empresa e aqui definidos, inclusive de forma anônima, se assim a pessoa quiser, diretamente ao Comitê de Ética.

6.2. Atos de Financiamento ao Terrorismo e Proliferação de Armas de Destruição em Massa

Em decorrência das operações internacionais eventualmente realizadas por esta empresa, que acabam por envolver a remessa de valores para o exterior, destaca-se que todos os cuidados necessários devem ser tomados para garantir a correta destinação dos recursos.

Por conta disso, todos os pagamentos dependem da confecção e assinatura prévia de contratos internacionais, indicando as partes, prevendo as suas obrigações, apresentando o objeto do contrato e os valores envolvidos.

Ademais, todo e qualquer pagamento internacional acontece através dos meios padrões, através de SWIFT, Letter of Credit – LC, Stand-by Letter of Credit – SBLC ou outros meios de Documentary Letter of Credit – DLC, sempre por meio de instituições bancárias reconhecidas internacionalmente e de alto padrão.

6.3. Agentes Públicos

A relação desta empresa, e por via de consequência, de seus colaboradores e prestadores de serviço, com agentes públicos, deve ser pautada pela probidade e ética, através da utilização de procedimentos oficiais de comunicação e negociações.

Aqui é importante lembrar que qualquer agente público, seja ele político ou administrativo, por representar a administração pública, deve prezar pela probidade administrativa.

Dessa forma, todas as interações com esses agentes devem acontecer nos estritos limites legais.

6.4. Terceiros Representantes

A contratação de terceiros somente deve acontecer diante de uma verdade necessidade do negócio e nunca por motivos escusos como benefícios pessoais ou concessão de privilégios.

Dessa forma, todos os procedimentos de contratação deverão ser documentados, assim como a documentação e histórico desses terceiros deverá sempre ser analisada, visando garantir que eles nunca se envolveram com situações suspeitas.

Além disso, essas relações deverão ser formalizadas através de contratos de prestação de serviço, onde constará cláusula específica tratando da Lei Anticorrupção.

6.5. Fornecedores

Mesmo nas relações privadas da empresa com seus fornecedores, não poderão ser ofertadas ou requeridas vantagens indevidas buscando a criação de um diferencial competitivo.

Da mesma forma, deverá ser considerado um diferencial positivo os fornecedores que demonstrarem ter Programa de Integridade próprio, a ser analisado antes da contratação.

6.6. Licitações e Contratos Administrativos

Caso a empresa participe de licitações, deverá respeitar as determinações contidas na legislação pertinente, assim como não agir nos termos do art. 5º da Lei 12.846:

Art. 5º (…)
IV – no tocante a licitações e contratos:

a) frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;

b) impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público;

c) afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;

d) fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;

e) criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;

f) obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou

g) manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública;

Por conta disso, toda e qualquer interação entre a empresa e o ente licitante deverá ocorrer através dos meios legais e oficiais, de modo que todas as situações/atitudes suspeitas devem ser denunciadas.

Aqui também é importante destacar que a Lei 14.133 trouxe previsões específicas relacionadas com a Lei Anticorrupção e a necessidade de um programa de integridade.

A primeira menção se refere às licitações de grande vulto, que devem prever, em seu edital, a obrigatoriedade da licitante vencedor implementar, em 6 (seis) meses, o programa de integridade, caso ela ainda não o tenha.

Art. 25. O edital deverá conter o objeto da licitação e as regras relativas à convocação, ao julgamento, à habilitação, aos recursos e às penalidades da licitação, à fiscalização e à gestão do contrato, à entrega do objeto e às condições de pagamento.

§ 4º Nas contratações de obras, serviços e fornecimentos de grande vulto, o edital deverá prever a obrigatoriedade de implantação de programa de integridade pelo licitante vencedor, no prazo de 6 (seis) meses, contado da celebração do contrato, conforme regulamento que disporá sobre as medidas a serem adotadas, a forma de comprovação e as penalidades pelo seu descumprimento.

Além disso, buscando incentivar a adoção de programa de integridade por todas as empresas que participam de licitações, a existência de um programa de integridade se tornou um diferencial de desempate.

Art. 60. Em caso de empate entre duas ou mais propostas, serão utilizados os seguintes critérios de desempate, nesta ordem:

IV – desenvolvimento pelo licitante de programa de integridade, conforme orientações dos órgãos de controle.

Interessante notar que a lei trouxe como previsão de sanção, a implantação ou aperfeiçoamento de um programa de integridade.

Art. 156. Serão aplicadas ao responsável pelas infrações administrativas previstas nesta Lei as seguintes sanções: § 1º Na aplicação das sanções serão considerados:

V – a implantação ou o aperfeiçoamento de programa de integridade, conforme normas e orientações dos órgãos de controle.

Vencida a licitação, a relação da empresa com o ente licitante deverá ser pautada nos termos do contrato administrativo, não sendo aceito nada diferente do que constar no instrumento.

Nessa linha, qualquer modificação nos termos do contrato somente poderá ser aceita pela empresa caso os meios legais para tanto tenham sido acionados por ela ou pelo ente contratante a fim de que o contrato seja aditivado conforme for necessário.

6.7. Obtenção de Licenças, Autorizações e Permissões

Toda a autorização, licença, permissão ou qualquer outro documento que a empresa precise obter perante a administração pública, deverá seguir os procedimentos corretos, estabelecidos em leis, regras internas da empresa e/ou regras internas do órgão público.

Nessa linha, deve ser sempre evitado e denunciado qualquer ato suspeito que objetive vantagem indevida para a liberação, aceleração ou facilitação na obtenção de determinado documento.

Para isso, recomenda-se que sempre sejam utilizados meios de comunicação oficiais e profissionais (corporativos), a fim de que as tratativas sempre fiquem registradas e se possível na presença de outras pessoas.

6.8. Fiscalizações

Qualquer ato de fiscalização, que eventualmente venha a ser realizado pela administração pública, deverá sempre ser acompanhado por representantes da empresa, se possível em mais de uma pessoa, a fim de que a atividade possa ser realizada sem maiores problemas.

Na hipótese de ser necessária uma comunicação direta com algum agente público para tratar do caso, esse contato deve ser dar pelos meios oficiais e sempre que possível na presença de mais de uma pessoa, de modo a coibir qualquer ato escuso, contrário a probidade.

6.9. Patrocínio e doações

Esta empresa poderá patrocinar eventos e ações, assim como realizar doações filantrópicas, desde que alguns cuidados sejam seguidos.

Apenas eventos e ações, com demonstrado benefício social ou com direta relação com o objeto social da empresa, mas sem qualquer vinculação político-partidária, ou com agentes públicos e seus familiares, poderão ser patrocinados ou receber doações desta empresa.

Esses atos deverão ser feitos com a maior lisura possível dos pontos de vista contábil, tributário e fiscal, de modo que esses pagamentos não poderão ser feitos em espécie e para pessoas físicas.

6.10. Doações Políticas

Fica proibida a realização de doações políticas, nos termos da legislação atual.

6.11. Lobby

Caso esta empresa busque influenciar, de forma legal e democrática, qualquer processo decisório governamental, ela assim poderá fazer nos limites da lei, desde que todos os procedimentos internos de controle e de registro são respeitados.

6.12. Benefícios (brindes, viagens, hospedagens, refeições, convites)

Todo e qualquer tipo de benefício poderá ser concedido pela empresa diretamente a seus colaboradores, clientes da iniciativa privada, prestadores de serviços e fornecedores, se e quando entender devidos.

Destaca-se que esses benefícios nunca poderão ser fornecidos ou custeados por qualquer outra pessoa que não seja a própria empresa, seja através de pedido como quando oferecidos de forma gratuita por terceiros.

Contudo, é terminantemente proibido a concessão ou recebimento desses benefícios a agentes públicos, seus parentes, familiares ou amigos.

6.13. Conflito de Interesses

Todos os integrantes e representantes desta empresa, sejam seus diretores, colaboradores ou prestadores de serviço devem sempre zelar pelas melhores práticas na sua interação com a administração pública, evitando o surgimento de conflitos de interesse que possam vir a prejudicar a empresa futuramente.

Caso após a leitura desse documento alguma das pessoas acima citadas entenda que possa ter, de forma inadvertida, entrado em uma situação de conflito de interesses, deverá buscar os meios de contato expostos neste documento para explicar a situação à empresa.

6.14. Contratação de agentes públicos ou familiares e ex-agentes

Em regra, esta empresa não realiza a contratação de ex-agentes públicos, seus amigos, familiares ou subordinados, contudo, se por acaso tal situação vir a acontecer, a empresa deverá se certificar de algumas questões.

Mediante a real necessidade de contratação, através do procedimento completo e padrão de avaliação de candidatos, desde que não exista lei ou disposição contratual em qualquer negócio em curso ou já firmado pela empresa, que vede tal contratação, e nunca com fins de obter vantagem indevida.

A empresa, através do seu Departamento de Pessoal, deverá sempre averiguar, no processo de contratação, se um candidato a eventual vaga tem relação ou já foi agente público, a fim de que tal informação fique registrada na empresa e as medidas preventivas necessárias possam ser tomadas.

6.15. Lavagem de dinheiro

Em se tratando de recebimento e pagamento de valores, esses atos somente poderão ser realizados através dos meios padrões da empresa e autorizados por lei, sempre privilegiando as opções que melhor reflitam as boas práticas de mercado.

Logo, devem ser priorizados pagamentos através do sistema bancário, com a emissão de notas fiscais ou recibos e devidamente lastreados por contratos escritos.

6.16. Registros Internos

Toda e qualquer operação realizada pela empresa deverá seguir o procedimento interno padrão, sem exceções, de modo que todos os setores envolvidos, mais principalmente o financeiro, contábil, fiscal, pessoal, compliance, comercial e diretoria, realizem os registros internos devidos.

Esses registros deverão sempre seguir as melhores práticas de mercado e que mais se adequam as exigências legais.

Definidas as bases do Programa de Integridade, é necessário que sejam estabelecidas as pessoas envolvidas com a sua gestão, que ocorrerá através do Comitê de Ética.

7.1. Comitê de Ética

O Comitê de Ética será composto por equipe multidisciplinar de colaboradores da empresa, conforme composição abaixo.

Membro 1: Ligia Senise Ferreira Bussad
Cargo: Gestora de Governança e Processos de Gestão
Cpf: 147.429.638-65

Membro 2: Janaina Moreira Pedroso
Cargo: Coordenadora de RH
Cpf: 001.934.012-58

Membro 3: Cintia Carvalho Nogueira Veras
Cargo: Coordenadora de Qualidade
Cpf: 909.808.672-15

Membro 4: Marconi Franco Marcelino de Oliveira
Cargo: Diretor de compras
Cpf: 286.886.352-34

Destaca-se que este Comitê de Ética apresenta independência e autonomia para aplicar e fiscalizar o cumprimento deste Programa de Integridade, respondendo unicamente a alta direção do negócio, nos termos do art. 57, IX do Decreto 11.129.

Nessa linha, este Comitê de Ética terá as seguintes atribuições.

• Disponibilizar canal de denúncias, inclusive para questões anônimas;
• Disponibilizar para os colaboradores, prestadores de serviços e quaisquer pessoas que tenham interesse, acesso ao Programa de Integridade;
• Obter dos colaboradores e prestadores de serviços os seus respectivos termos de compromisso e de verificação;
• Analisar denúncias e dar os andamentos necessários;
• Revisar o Programa de Integridade, sugerindo melhorias;
• Monitorar a aplicação do Programa de Integridade;
• Sempre avaliar os riscos das diversas atividades desenvolvidas pela empresa;
• Realizar treinamentos internos sobre o Programa de Integridade;
• Manter a diretoria da empresa ciente de quaisquer situações que possam trazer impacto direto à empresa;
• Definir padrões internos para a contratação de novos colaboradores e prestadores de serviços, nos termos deste Programa;
• Definir padrões internos relativos aos registros contábeis, fiscais e financeiros, a serem seguidos em todas as situações;
• Definir padrões contratuais, relativos a Lei Anticorrupção, que deverão ser seguidos nos instrumentos firmados pela empresa;
• Definir padrões internos para a atuação da empresa e seus representantes no âmbito de licitações e contratos administrativos;
• Sugerir, de forma fundamentada, quais medidas disciplinares deverão ser aplicadas aos que efetivamente descumprirem as determinações deste Programa de Integridade;

Percebe-se que as atribuições do comitê visam sistematizar, dentro dos procedimentos diários da empresa, as regras gerais estabelecidas neste Programa de Integridade, tendo como foco o cumprimento do que prevê o art. 57, IV, V, VI, VII, VIII, X, XI e XII do Decreto 11.129.

A composição e as atribuições do comitê poderão ser alteradas em futuras revisões deste documento.

A fim de garantir que essa Programa de Integridade terá resultados concretos à empresa, é necessário que a sua implementação e utilização sejam monitoradas e cobradas.

8.1. Controles Internos

Para que as determinações deste Programa de Integridade sejam respeitadas, a empresa deverá estabelecer, através do Comitê de Ética, procedimentos internos de controle, conforme abaixo.

8.1.1. Apuração de Denúncias

Na hipótese do recebimento de denúncias, cabe ao Comitê de Ética iniciar procedimento administrativo interno de apuração para averiguar a veracidade dos fatos apresentados, identificar os envolvidos, mensurar o tamanho do problema e os riscos decorrentes da conduta.

Confirmado o descumprimento deste Programa, o Comitê de Ética, através de parecer fundamentado, deverá apresentar as suas sugestões a alta direção da empresa, relatando as medidas internas (punições contratuais e decorrentes do vínculo empregatício, reparação de danos etc.) e as medidas externas (formalização de denúncia perante a autoridade policial e/ou órgão de fiscalização e controle).

8.1.2. Contratação e Manutenção de Colaboradores

O Comitê de Ética, juntamente com os setores de Recursos Humanos e Departamento de Pessoal deveram implementar, dentro do seu procedimento de contratação e manutenção de colaboradores, quesitos que esclareçam se o candidato já foi agente publico ou se ele tem proximidade com algum agente público.

Essa averiguação deve ser feita para todas as novas contratações, assim como para os colaboradores que já integram o quadro de pessoal da empresa, de modo que a gestão tenha total conhecimento da situação atual do negócio perante este Programa de Integridade.

Caso seja identificado colaborador ou candidato que se encaixe nessas situações, o caso deverá ser documentado e relatado a alta direção do negócio para avaliação. Também é necessário que todos os colaboradores recebam uma via do Programa de Integridade, assim como assinem o Termo de Compromisso.

8.1.3. Contratação de Prestadores de Serviço e Fornecedores

Na contratação de prestadores e fornecedores, o Comitê de Ética, juntamente com os setores envolvidos, deverá implementar, dentro do procedimento de contratação, a obrigatoriedade de análise de eventual Programa de Integridade das empresas contratadas, assim como, efetivada a contratação, divulgação do seu Programa de Integridade.

Essa medida se mostra necessária a fim de garantir que a empresa terá total conhecimento de quais dos seus contratados apresentam Programa de Integridade, assim como para que eles tenham conhecimento de que esta empresa detém tal programa.

Também é necessário que todos os prestadores e fornecedores recebam uma via do Programa de Integridade, assim como assinem o Termo de Compromisso.

8.1.4. Participação em Licitações e Contratos Administrativos

Quando a empresa se envolver em procedimentos licitatórios e/ou contratos administrativos, é papel do Comitê de Ética auxiliar, no que for necessário, os colaboradores envolvidos na atividade.

Da mesma forma, o setor responsável pela gestão das licitações e contratos administrativos deverá ser orientado, sempre que preciso, das melhores práticas e dos cuidados que deverá ter no trato direto com agentes públicos.

8.1.5. Divulgação e Conscientização

Internamente a empresa deverá dar ciência desse Programa de Integridade a todos os seus colaboradores e prestadores de serviços, inclusive o disponibilizando, sempre que requerido ou necessário, para clientes, fornecedores e agentes públicos.

Além disso, treinamentos periódicos deverão ser realizados, a fim de que as pessoas se mantenham atualizadas sobre o programa e efetivamente tenham ciência das suas obrigações em relação ao combate a corrupção.

8.1.6. Análise Periódica dos Riscos

Ademais, também é papel do Comitê de Ética realizar uma análise periódica dos colaboradores e prestadores de serviço, tanto para verificar se eles ainda estão atentos, nos termos definidos neste Programa de Integridade, assim como para verificar se eventual situação irregular ocorreu e deixou de ser denunciada pelos envolvidos.

8.2. Canal de Denúncias

Buscando garantir que as pessoas terão a liberdade e segurança para denunciar situações suspeitas, inclusive de forma anônima, a empresa criou o canal de denúncias abaixo.

Clique aqui para ter acesso ao Canal de denúncias.

Esse é o canal que deverá ser utilizado pelas pessoas que eventualmente se envolvam ou tenham conhecimento de atos/situações suspeitas que possam vir a infringir os termos deste Programa de Integridade.

Formalizada a denúncia, será papel do Comitê de Ética analisar o caso e verificar se ela realmente se encaixa nos parâmetros definidos neste programa e na legislação anticorrupção para que eventuais medidas cabíveis possam ser adotadas.

São parte integrante deste Programa de Integridade os anexos a seguir.

Clique aqui para ter acesso ao Termo de Compromisso.

Clique aqui para ter acesso ao Termo de Avaliação.